Στο πλαίσιο της επιθυμίας του Ιουστινιανού για ανάκτηση των κατεχομένων από τους βαρβάρους αυτοκρατορικών εδαφών, τα βυζαντινά στρατεύματα εισέβαλαν, το 535 μ.Χ. στην Ιταλία.
Στόχος τους ήταν η κατάλυση του βασιλείου των Οστρογότθων που κατείχαν τη χώρα. Το λάθος του Ιουστινιανού ήταν ότι, αρχικά τουλάχιστον, δεν απέστειλε σοβαρές δυνάμεις στην Ιταλία.
Το 535 μ.Χ. ο Βελισάριος , επικεφαλής 7.500 μόλις ανδρών, αποβιβάστηκε στη Σικελία. Παράλληλα μία άλλη βυζαντινή δύναμη-4.000 άνδρες – υπό τον στρατηγό Μούνδο, κινήθηκε από τη Δαλματία προς τα ιταλικά σύνορα. Η μικρή όμως αυτή δύναμη ηττήθηκε από τους Οστρογότθους. Στον Νότο όμως ο Βελισάριος είχε ανακτήσει ολόκληρη τη Σικελία, όπου είχε γίνει δεκτός ως ελευθερωτής, από τους κατοίκους και είχε μάλιστα περάσει με τον στρατό στη νότια Ιταλία.
Οι Οστρογότθοι όμως αντέδρασαν. Πρώτα δολοφόνησαν τον βασιλιά τους Θευδάτο, ο οποίος αποδείχθηκε ανίκανος να αντιμετωπίσει τον Βελισάριο και εξέλεξαν στη θέση του βασιλιά τον Ουιτίγη, έναν γενναίο πολεμιστή και έμπειρο διπλωμάτη.
Στο μεταξύ ο Βελισάριος είχε φτάσει έξω από την Νεάπολη (Νάπολι) την οποία και πολιόρκησε. Οι περισσότεροι κάτοικοι ήταν με το μέρος του. Η γοτθική φρουρά της πόλης προέβαλε αντίσταση επί 20 περίπου μέρες. Τελικά οι Βυζαντινοί εισήλθαν στη πόλη, μέσω των αγωγών του υδραγωγείου και την κατέλαβαν.
Μετά την επιτυχία αυτή ο Βελισάριος κινήθηκε με ταχύτητα κατά της Ρώμης την οποία και κατέλαβε, με τη βοήθεια κατοίκων της. Ακολούθησε η παράδοση στον Βυζαντινό Στρατό όλων σχεδόν των πόλεων της κεντρικής Ιταλίας. Οι κάτοικοι παντού υποδέχονταν τους άνδρες του ως ελευθερωτές από τον βαρβαρικό ζυγό. Ο Ουιτίγης πάντως, από τη Ραβέννα στην οποία είχε καταφύγει, είχε κηρύξει πανστρατιά των Οστρογότθων. Ο Προκόπιος αναφέρει ότι είχαν συγκεντρωθεί 150.000 μάχιμοι Οστρογότθοι. Ο αριθμός αυτός είναι, προφανώς, υπερβολικά εξογκωμένος.
Νεώτεροι μελετητές υποστηρίζουν ότι ο Οστρογοτθικός Στρατός δεν μπορούσε να ξεπερνά τους 30.000 άνδρες. Η αλήθεια μάλλον θα πρέπει να βρίσκετε κάπου στη μέση. Ακόμα όμως και αν ο Ουιτίγης είχε στη διάθεση του 30.000 μόνο άνδρες υπερείχε του Βελισαρίου σε αναλογία 6 προς 1. Ο Βελισάριος είχε ήδη οργανώσει την άμυνα της «Αιώνιας Πόλης» και αποφάσισε να περιμένει τους Γότθους εκεί, καθώς οι δυνάμεις του δεν ήταν επαρκείς για να επιχειρήσει κατά παράταξη μάχη.
Ένα πρωινό ο στρατηγός, συνοδευόμενος από 1.000 Βουκελάριους, εξήλθε των τειχών της Ρώμης για να κατοπτεύσει τον χώρο και τις κινήσεις του εχθρού. Αμέσως επιτέθηκαν εναντίον τους πολυάριθμα γοτθικά αποσπάσματα. Οι Γότθοι μαχητές αναγνώρισαν τον στρατηγό από το περήφανο άτι που ίππευε και προσπάθησαν να το πλήξουν με μαζικές βολές ακοντίων. Δεν κατόρθωσαν όμως να τον βλάψουν και σα να μην έφτανε αυτό οι Βουκελάριοι τους επιτέθηκαν και τους έτρεψαν σε φυγή.